亂、蒙，恐怕是金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員面臨營(yíng)改增的真實(shí)心態(tài)寫(xiě)照。
而當(dāng)稅務(wù)系統(tǒng)的官員碰上各式各樣的資管計(jì)劃和復(fù)雜產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，也是一個(gè)頭兩個(gè)大。“你不要來(lái)問(wèn)我這個(gè)環(huán)節(jié)征不征增值稅，我的第一反應(yīng)肯定是征”，這是某金融機(jī)構(gòu)跟當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門(mén)溝通時(shí)得到的答案，這是由他們的職業(yè)屬性決定的。
當(dāng)金融資產(chǎn)不斷衍生，所有權(quán)如何認(rèn)定？向誰(shuí)征稅？征幾道稅？ 保本究竟是看合同還是看交易實(shí)質(zhì)？資管計(jì)劃的運(yùn)營(yíng)、收益分配、資產(chǎn)處置、清算，每個(gè)步驟誰(shuí)是納稅主體，發(fā)生了什么樣的應(yīng)稅交易？在增值稅和所得稅交織在一起的時(shí)候，究竟交的是什么稅？
鑒于此，3月26日智信研究公司誠(chéng)邀金杜律師事務(wù)所的合伙人葉永青與來(lái)自信托、基金、證券、保險(xiǎn)、銀行等金融機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)部及產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)部的相關(guān)負(fù)責(zé)人，共同探討資管增值稅影響、未來(lái)趨勢(shì)以及應(yīng)對(duì)。
他指出，金融業(yè)增值稅中，有兩個(gè)問(wèn)題非常重要而且缺乏明確的標(biāo)準(zhǔn)，這兩個(gè)問(wèn)題就是如何明確“保本”以及“金融商品”的概念。例如，在形式上，合同中是否出現(xiàn)“保本”的字樣？在交易中，是否有保本實(shí)質(zhì)？這是目前判斷是否屬于保本產(chǎn)品的重要考慮。要不要深入實(shí)質(zhì)去看？要不要看背后的擔(dān)保安排和擔(dān)保強(qiáng)度，對(duì)整個(gè)交易出現(xiàn)虧損的風(fēng)險(xiǎn)分配合不合理？這是目前實(shí)踐中非常糾結(jié)的一個(gè)問(wèn)題。
而金融產(chǎn)品又如何來(lái)定義？從最狹義的范圍而言，金融產(chǎn)品是具有完全流動(dòng)性，且具有單獨(dú)所有權(quán)的交易產(chǎn)品；而從廣義的角度而言，只要交易過(guò)程中賦予金融的屬性，就屬于金融產(chǎn)品。而金融產(chǎn)品的轉(zhuǎn)讓，所說(shuō)的是收益權(quán)還是所有權(quán)？這當(dāng)中有許多的空間，而目前每個(gè)地方的稅務(wù)局對(duì)于此類基礎(chǔ)概念的理解也不盡相同。
鑒于一個(gè)復(fù)雜架構(gòu)的產(chǎn)品涉及諸多合同，涉及優(yōu)先劣后、回購(gòu)擔(dān)保等各種安排，應(yīng)稅與否對(duì)于資管產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)有很大影響，葉律師建議金融機(jī)構(gòu)需確定自己的立場(chǎng)并提前主管稅務(wù)機(jī)關(guān)積極進(jìn)行溝通，以確保稅收的穩(wěn)定，同時(shí)做好事先披露以避免事后行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。
盡管葉律師表示7月1日作為新老劃斷的時(shí)點(diǎn)，尚不明確是以產(chǎn)品作為劃分還是應(yīng)稅時(shí)點(diǎn)作為劃分，但上述信托公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部的總經(jīng)理表示目前判斷是以納稅行為為準(zhǔn)劃分，并在此背景下提出了信托公司應(yīng)對(duì)“營(yíng)改增”的四大難點(diǎn)。
第一，申報(bào)問(wèn)題。資管項(xiàng)目的進(jìn)項(xiàng)稅與銷項(xiàng)稅的相互抵扣與申報(bào)數(shù)量龐大而又復(fù)雜，如果按照申報(bào)的要求，每個(gè)產(chǎn)品都要有自己的稅號(hào)，可能現(xiàn)有的資管產(chǎn)品的工作量會(huì)空前龐大。浮動(dòng)報(bào)酬和業(yè)績(jī)分成提前繳納銷項(xiàng)稅后，也難以在項(xiàng)目結(jié)束后按照實(shí)際情況申請(qǐng)退稅。在增值稅系統(tǒng)管理上，最難管理的是進(jìn)項(xiàng)稅，能否將進(jìn)項(xiàng)稅發(fā)票合理分?jǐn)偟矫恳粋€(gè)項(xiàng)目上，進(jìn)項(xiàng)稅票能不能及時(shí)抵扣是難點(diǎn)。
第二，何為持有到期？若是沒(méi)有明確到期日的資管產(chǎn)品應(yīng)該如何認(rèn)定應(yīng)稅的部分？且在存續(xù)期產(chǎn)品規(guī)模發(fā)生變化應(yīng)該如何處理？
第三，在資管產(chǎn)品的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，若是產(chǎn)品的應(yīng)收利息沒(méi)有實(shí)際到賬，在納稅節(jié)點(diǎn)上應(yīng)該如何付息？難道由信托公司的自有資金先行繳納？
第四，7月1日開(kāi)始征收增值稅，那跨期的產(chǎn)品應(yīng)該如何核算稅負(fù)？跨期的費(fèi)用發(fā)票是否要分別開(kāi)具？例如預(yù)收收入和預(yù)付費(fèi)用如何確認(rèn)并如何確認(rèn)增值稅專用發(fā)票？
目前金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)著手合同的梳理工作，遇到的共性問(wèn)題是與投資人的溝通并不順暢。
某信托公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部總經(jīng)理認(rèn)為，營(yíng)改增對(duì)個(gè)人投資者影響較大，對(duì)機(jī)構(gòu)投資人的影響不大。比如在140號(hào)文出臺(tái)之前，機(jī)構(gòu)投資者在拿到100塊錢(qián)的投資收益后，回到公司后還是需要繳納增值稅，140號(hào)文出臺(tái)之后，信托計(jì)劃給投資人94塊錢(qián)的收益，回到公司后不用繳稅，因此凈收入并沒(méi)有變化。
不過(guò)葉律師提醒，機(jī)構(gòu)投資人拿了94塊錢(qián)的收益回到公司后，能否被認(rèn)定是一筆投資收益，而不是一筆借款或者不是金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓的收益，從而不用再交增值稅，還有一些不確定。
葉律師建議，資管計(jì)劃的管理人在跟投資人溝通時(shí)不要用“轉(zhuǎn)嫁”這個(gè)詞，而應(yīng)該讓投資人理解這是產(chǎn)品本身要負(fù)擔(dān)的稅收，投資人應(yīng)該承擔(dān)。這樣溝通下來(lái)的效果是不一樣的。不過(guò)，管理人想要把6%的增值稅從產(chǎn)品收益中扣除出來(lái)，投資人可能并不會(huì)買(mǎi)賬。因?yàn)椴煌跔I(yíng)業(yè)稅，投資人考慮到有進(jìn)項(xiàng)稅可以抵扣，所以清楚管理人繳納的增值稅可能達(dá)不到6%。
鑒于隨后會(huì)出臺(tái)資管機(jī)構(gòu)增值稅的相關(guān)管理辦法，當(dāng)前各類金融機(jī)構(gòu)也在根據(jù)自身的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)情況與監(jiān)管機(jī)構(gòu)持續(xù)反饋增值稅實(shí)施過(guò)程中的難點(diǎn)，智信將持續(xù)關(guān)注資管機(jī)構(gòu)增值稅實(shí)時(shí)動(dòng)態(tài)，屆時(shí)第一時(shí)間推出相關(guān)活動(dòng)。
鳴謝：部分咖啡參會(huì)機(jī)構(gòu)
金杜律師事務(wù)所
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