兩天時(shí)間，一間房間，十幾家買家進(jìn)行壓力報(bào)價(jià)，競爭一個(gè)海外標(biāo)的，甚至演變成一場賭博。在面對股東方是PE的海外賣家時(shí)，這一殘酷競標(biāo)現(xiàn)狀，正在中資企業(yè)跨境并購中上演，映射出中資企業(yè)的海淘之路并不平坦。
“想把握好跨境并購邏輯及贏利點(diǎn)，中資企業(yè)需要面臨六大問題的拷問，通俗而言，即第一、為什么買，買什么標(biāo)的；第二、哪里找標(biāo)的；第三、有標(biāo)的怎么買；第四、錢從哪里來；第五、如何買到手；第六、買完之后怎么辦?！?月24日，在智信研究公司于深圳舉辦的主題為“中資企業(yè)跨境并購實(shí)務(wù)操作及投融資機(jī)會(huì)”第25期資管咖啡現(xiàn)場，中新融創(chuàng)資本管理有限公司董事總經(jīng)理、并購事業(yè)部總經(jīng)理王顥指出。他強(qiáng)調(diào)，收購海外資產(chǎn)只是第一步，收購?fù)瓿珊笕绾闻c國內(nèi)資本市場對接以及如何與產(chǎn)業(yè)協(xié)同，是未來跨境并購需要著重思考的問題。
圖：活動(dòng)現(xiàn)場
針對現(xiàn)場聽眾關(guān)心的“如何找到靠譜的標(biāo)的”，王顥建議，如果標(biāo)的是家族企業(yè)，可以與國外精品投行合作。這類投行在細(xì)分領(lǐng)域，尤其是一些中小型交易里有非常深厚的挖掘能力。借助精品投行可以實(shí)現(xiàn)三個(gè)目的：第一，直接找到項(xiàng)目實(shí)際控制人，并且有背書。第二，精品投行的人不少出身于產(chǎn)業(yè)，會(huì)在交易的撮合和達(dá)成中起到重要作用。第三，家族企業(yè)出售企業(yè)就像嫁女兒，除了關(guān)注財(cái)務(wù)條款，還關(guān)注投后管理。精品投行基于對該筆交易的熟悉及賣方股東、管理層的熟悉程度，可以以獨(dú)董的身份在中資企業(yè)跨境并購的整合及投后管理中發(fā)揮重要作用。第四，對當(dāng)?shù)乇O(jiān)管、法律等情況更熟悉。
圖：王顥主題分享
而若海外標(biāo)的現(xiàn)有股東是PE，要盡量避免進(jìn)入競標(biāo)階段，以避免交易和成本不可控。建議在GP或LP層面投資，談諸如優(yōu)先購買權(quán)等條款，以鎖定資產(chǎn)。
作為參與過二十余項(xiàng)跨境并購項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)人士，王顥提醒，上市公司在跨境并購中可以成立內(nèi)部團(tuán)隊(duì)，但為避免高成本和喪失靈活性，該團(tuán)隊(duì)只需要能夠?qū)泳惩庳?cái)務(wù)顧問、法律顧問、專業(yè)技術(shù)顧問、會(huì)計(jì)師稅務(wù)顧問等，不建議上市公司自己完成所有環(huán)節(jié)。且跨境并購不僅僅涉及到財(cái)務(wù)問題，為了更好地解決“并購后怎么辦”的問題，還應(yīng)讓技術(shù)、運(yùn)營、投資管理甚至人力資源的人一起參與。
圖：茶歇交流
曾主持完成多項(xiàng)中概股、港股私有化項(xiàng)目及上市公司跨境并購項(xiàng)目融資的招商銀行投行部并購金融部副總經(jīng)理范源遠(yuǎn)指出，跨境并購除了需要面對復(fù)雜的并購交易談判，還要重視融資談判。
圖：范源遠(yuǎn)主題分享
關(guān)于跨境并購融資最大挑戰(zhàn)，范源遠(yuǎn)總結(jié)出三點(diǎn)：一是全現(xiàn)金交易，不接受換股；二是時(shí)間要求剛性，時(shí)效性要求高；三是融資承諾要求到位，甚至要求分手費(fèi)。
因此，如何合理安排融資方案顯得尤為重要。范源遠(yuǎn)認(rèn)為，第一，降低融資杠桿，適當(dāng)釋放股權(quán)投資比例。衡量自己的能力，不要把將全部的融資壓力都放在銀行；第二，將擔(dān)保資源通盤考慮，合理平衡境內(nèi)外融資條件。第三，利用標(biāo)的公司舉債，最大限度增加境外負(fù)債；第四，選擇如招商銀行一樣的擁有完善境外機(jī)構(gòu)的金融機(jī)構(gòu)。
針對由萬達(dá)商業(yè)私有化引爆的港股私有化，范源遠(yuǎn)提醒，港股私有化比美股私有化難得多。例如，港股私有化要求投票股份中至少75%投贊成票，且投票人中獨(dú)立股份投票法人不能超過10%。而美股只需要投票權(quán)2/3投贊成票即可。另外，美股私有化中，中國買家發(fā)出收購邀約時(shí)，是無約束力邀約，僅為意向。因此，銀行向美國證監(jiān)會(huì)出具貸款承諾函到最后形成貸款協(xié)議原件，中間還有較長時(shí)間。但是，港股私有化中，中國買家在向香港證監(jiān)會(huì)提交正式的收購邀約時(shí)，銀行的貸款文件就要簽署，融資準(zhǔn)備時(shí)間非常緊張。
范源遠(yuǎn)強(qiáng)調(diào)，金融機(jī)構(gòu)參與并購并不是前臺熱情就能解決一切問題，后臺支持也非常關(guān)鍵。前臺和后臺要有統(tǒng)一的風(fēng)險(xiǎn)評判標(biāo)準(zhǔn)。
圖：問答環(huán)節(jié)
最后的問答環(huán)節(jié)，聽眾嘉賓與主講嘉賓就“跨境并購的下一個(gè)風(fēng)口、金融資本如何參與標(biāo)的盡調(diào)、并購?fù)瓿珊蟮膮f(xié)同效應(yīng)、跨境并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)”等問題展開了深入互動(dòng)及討論。
文/智信研究公司? 翟樂
鳴謝：部分沙龍參會(huì)機(jī)構(gòu)
華寶信托有限責(zé)任公司
中融國際信托有限公司
民生銀行股份有限公司
平安銀行股份有限公司
中信銀行股份有限公司
云南國際信托有限公司
江蘇銀行股份有限公司
中建投信托有限責(zé)任公司
恒豐銀行股份有限公司
國投泰康信托有限公司
貴陽銀行股份有限公司
上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所
南方資本管理有限公司
匯添富（香港）資產(chǎn)管理有限公司
國金鼎興投資有限公司
大成國際資產(chǎn)管理有限公司
中興通訊股份有限公司
華為技術(shù)有限公司
中國中車研究院
廣東正業(yè)科技股份有限公司
君澤君律師事務(wù)所
……
（以上排名不分先后，只涵蓋部分參會(huì)嘉賓）
