自2014年8月21日證監(jiān)會頒布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（下稱“暫行辦法”）以來，契約型私募基金迎來了井噴式的大發(fā)展。從規(guī)模來看，截至2015年10月底，契約型基金的規(guī)模已經(jīng)超過4萬億；從投資模式來看，有FOF、證券投資基金、契約型基金嵌套有限合伙等多種模式；參與機(jī)構(gòu)方面，契約型基金因其便利性和靈活性早在私募基金和第三方財(cái)富管理領(lǐng)域得到大量運(yùn)用，從今年開始銀行、信托等金融機(jī)構(gòu)均開始積極申請私募基金管理人資格。
不過，這些機(jī)構(gòu)拿到資格后，在產(chǎn)品設(shè)計(jì)、銷售、投資管理以及政策風(fēng)險(xiǎn)方面都存在較多疑慮和困惑。鑒于此，12月5日下午，智信研究公司于上海舉辦了第13期智信資管咖啡——金融機(jī)構(gòu)運(yùn)用契約型基金實(shí)務(wù)操作與法律解析。智信特邀四位分別來自機(jī)構(gòu)和法律界的契約型私募專家，為大家分享經(jīng)驗(yàn)，答疑解惑。
圖1：智信資管咖啡13期活動現(xiàn)場
來自錦天城律師事務(wù)所的合伙人趙艷春律師首先為大家勾勒了契約型基金的發(fā)展歷程，他認(rèn)為《暫行辦法》的出臺對契約型基金的發(fā)展起到了重要作用，但隨之而來也有許多缺憾。首先因?yàn)樗侥蓟鸬怯涢T檻較低，后續(xù)面臨著如基金的投資范圍、銷售甚至基金管理公司的辦公場地沒有限制的問題；其次，像銀行、信托等金融機(jī)構(gòu)在基金業(yè)協(xié)會登記管理人資格，存在監(jiān)管上的沖突和障礙，最合適的方式是設(shè)立子公司；最后，從發(fā)展角度來看，后續(xù)的基金管理人資格登記會趨嚴(yán)，包括實(shí)收資本的公示、失聯(lián)公示、信息披露、事后處罰等等。他著重指出，金融機(jī)構(gòu)運(yùn)用契約型私募的最大的風(fēng)險(xiǎn)不是業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，而是政策風(fēng)險(xiǎn)。
圖2：趙艷春做主題發(fā)言
圖3：契約型私募基金的架構(gòu)（來源：嘉賓PPT）
接著，來自恒天財(cái)富國內(nèi)資產(chǎn)管理子公司的CEO李剛為大家分享了運(yùn)用契約性私募基金的經(jīng)驗(yàn)。李剛指出，在契約型基金的整個管理流程中涉及管理人、托管人、基金銷售機(jī)構(gòu)，基金投資人或者基金資產(chǎn)等幾個方面，金融機(jī)構(gòu)運(yùn)用這個工具的核心在于自己想要做其中的哪一個環(huán)節(jié)，是資產(chǎn)端還是銷售端，抑或是全鏈條運(yùn)作。在大家較為關(guān)注的契約性基金的銷售方面的問題，他認(rèn)為如果第三方拿到公募基金的銷售牌照，應(yīng)該也同樣適于私募基金的銷售，監(jiān)管層會予以認(rèn)可。
圖4：李剛做主題發(fā)言
作為較早發(fā)行契約型私募產(chǎn)品的信托公司，民生信托法律合規(guī)部的副總經(jīng)理陳瓊認(rèn)為，契約型基金具有一些明顯優(yōu)勢，例如相對于《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》規(guī)定的自然人人數(shù)不能超過50人的限制，契約型基金在投資者人數(shù)的限制上更為寬松，對信托公司降低發(fā)行成本、獲取利潤空間方面有較強(qiáng)幫助。更為重要的是，契約型基金面對的投資者群體與原來具有根深蒂固“剛兌”觀點(diǎn)的信托投資者群體較為不同，可以拓寬信托公司的轉(zhuǎn)型思路。但她指出，鑒于分業(yè)監(jiān)管的現(xiàn)實(shí)，設(shè)計(jì)私募產(chǎn)品時要盡量兼顧包括信托監(jiān)管法規(guī)在內(nèi)的相關(guān)法律法規(guī)，在與監(jiān)管溝通時要秉承兩個原則，一個是要敬畏監(jiān)管，第二個要適度溝通。
圖5：陳瓊做主題發(fā)言
最后，來自招商證券的托管部總經(jīng)理、托管外包業(yè)務(wù)董事總經(jīng)理秦湘女士為大家分享了招商證券進(jìn)行私募基金托管的歷史，并指出中國的托管人比起國外的托管人會具有更大的責(zé)任，如共同受托、雙估值等等?；谪S富的私募基金托管經(jīng)驗(yàn)，她還介紹了FOF、新三板、影視基金、藝術(shù)品基金等各類私募基金的基本產(chǎn)品框架。她指出基金的外包業(yè)務(wù)容易被忽略，基金管理人需要對外包機(jī)構(gòu)進(jìn)行持續(xù)的評估和跟蹤，此外，關(guān)于外包業(yè)務(wù)的一些內(nèi)容需要有約束，如銷售份額、估值、登記等等。
圖6：秦湘做主題發(fā)言
盡管室外寒意襲人，但智信資管咖啡13期活動現(xiàn)場熱度持續(xù)升溫。四位嘉賓的主題演講獲得了現(xiàn)場70余名嘉賓的熱烈反響。在互動問答環(huán)節(jié)，多位臺下的聽眾嘉賓踴躍提問，結(jié)合自己遇到的困惑與主講人進(jìn)行了深度互動，四位主講人也進(jìn)行了詳細(xì)而專業(yè)的解答。
圖7：現(xiàn)場嘉賓熱烈互動
在金融混業(yè)經(jīng)營趨勢的大背景下，契約型基金以其非常市場化的優(yōu)勢得到了市場的熱捧，也為金融機(jī)構(gòu)提供了開拓新的業(yè)務(wù)空間、逐步打破剛性兌付等良好機(jī)會。智信相信，契約型私募并非只是“看上去很美”，盡管仍然面臨著一些政策上的不確定性，但隨著相關(guān)制度的完善，各類機(jī)構(gòu)一定可以運(yùn)用好契約型私募這一工具，更好地服務(wù)客戶。智信也將持續(xù)跟蹤，讓我們期待下一次的相會。
文/智信研究公司研究員 劉尚榮
部分參會嘉賓所在單位：
工商銀行
建設(shè)銀行
民生銀行
浦發(fā)銀行
江蘇銀行
蘇州銀行
中融信托
外貿(mào)信托
新華信托
百瑞信托
紫金信托
陜國投信托
陸家嘴信托
招商證券
中泰證券
民生加銀基金
申萬菱信資產(chǎn)
華融資產(chǎn)
綠地金控
……
（以上排名不分先后，只涵蓋部分出席嘉賓）
