與IPO類似，并購作為少數(shù)能夠?qū)崿F(xiàn)一二級(jí)市場估值套利的業(yè)務(wù)經(jīng)久不衰。在投行層面，有實(shí)力的券商投行團(tuán)隊(duì)浮出水面，各種創(chuàng)新方案層出不窮；投資方面，包括銀行、信托、券商、公募基金、私募基金、保險(xiǎn)公司在內(nèi)的各類機(jī)構(gòu)均躍躍欲試，準(zhǔn)備以直接或間接的方式開展實(shí)業(yè)并購的投融資業(yè)務(wù)。
然而每一單并購重組交易的背后都隱藏著復(fù)雜的利益關(guān)系，并購交易有哪些難點(diǎn)、如何解決？在這個(gè)過程中如何把握投資機(jī)會(huì)并防控風(fēng)險(xiǎn)？10月14日下午，智信研究公司于北京舉辦第12期智信資管咖啡“產(chǎn)業(yè)整合背景下并購交易操作實(shí)務(wù)與投資機(jī)會(huì)”。智信特邀具有15年A股上市公司并購重組經(jīng)驗(yàn)的資深專家，華泰聯(lián)合證券執(zhí)行董事、并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人勞志明為大家分享經(jīng)驗(yàn)，答疑解惑。
圖：智信資管咖啡活動(dòng)現(xiàn)場
勞志明首先分享了他對并購市場火爆的驅(qū)動(dòng)因素的看法。從功利的角度看，并購火爆的根本原因在于一二級(jí)市場主導(dǎo)力量不同造成的交易空間：一級(jí)市場上由于審批制度的存在，導(dǎo)致A股上市企業(yè)大多分布于傳統(tǒng)行業(yè)，業(yè)務(wù)簡單易懂但缺乏想象空間，而企業(yè)一旦進(jìn)入二級(jí)市場，其估值就變成完全的市場行為，資金追逐新概念、新故事，企業(yè)為了推高股價(jià)產(chǎn)生了很強(qiáng)的并購?fù)獠抠Y產(chǎn)的動(dòng)機(jī)，于是在二級(jí)市場上以高估值融資，在并購市場上以低估值買入資產(chǎn)，用水填實(shí)基本面抬升股價(jià)，這就形成了中國特有的賣方、賣方、中介機(jī)構(gòu)和投資者多贏的并購熱。
圖：主講人勞志明
在方案的設(shè)計(jì)層面，勞志明從估值作價(jià)、支付手段、對賭協(xié)議以及停牌時(shí)機(jī)等若干操作層面對并購過程中的方案細(xì)節(jié)進(jìn)行了分析。目前，由于部分買方機(jī)構(gòu)尚停留在慣有的信貸業(yè)務(wù)思維，導(dǎo)致其在介入并購交易時(shí)糾結(jié)于很多方案的設(shè)計(jì)條款細(xì)節(jié)。勞志明認(rèn)為，買方需要逐漸改變固有的風(fēng)險(xiǎn)偏好，并購方案是為了實(shí)現(xiàn)并購交易中的各方訴求而設(shè)定的，只有充分了解并購業(yè)務(wù)的背景和博弈的過程，才能真正把握住風(fēng)險(xiǎn)，從而對并購方案中的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)做出客觀的判斷。
圖：并購交易方案的考量因素
來源：嘉賓PPT
對于并購過程中最為重要也最為精彩的交易談判環(huán)節(jié)，勞志明用大量生動(dòng)的案例，從上市企業(yè)創(chuàng)始人的類型、談判心態(tài)，再到對中介機(jī)構(gòu)的認(rèn)識(shí)，闡述了他對交易談判這一多方博弈環(huán)節(jié)的觀點(diǎn)。“企業(yè)的創(chuàng)始人風(fēng)格各不相同，做財(cái)務(wù)出身的會(huì)對交易細(xì)節(jié)精打細(xì)算，做銷售出身的聊著聊著就出去見客戶談大單，還有做文秘出身的喜歡挑材料中的錯(cuò)別字”，企業(yè)老總的格局往往決定了并購交易談判的難易程度。任何交易的達(dá)成實(shí)際上都是雙方妥協(xié)的結(jié)果，作為中介機(jī)構(gòu)，需要精心設(shè)計(jì)，確保每一步的妥協(xié)都能換來一定的補(bǔ)償，在價(jià)格-支付-稅費(fèi)-對賭等環(huán)節(jié)不斷交換雙方的利益。“并購交易的關(guān)鍵是對人性的把握”，經(jīng)過多個(gè)回合的談判才有可能達(dá)成最后交易的成功。
最后，勞志明從投資的角度入手，對在場的資管機(jī)構(gòu)提出了投資方面的建議。勞志明認(rèn)為，投資的收益主要來自于投資者在投資這一活動(dòng)過程中對自己外部資源的變現(xiàn)，因此如果僅僅依靠資金優(yōu)勢，往往只能獲取較低的流動(dòng)性收益，并不能算是真正參與了并購。具體到投資的獲利方式上，一種主要的思路是分享成長，通過投資于并購標(biāo)的或者上市公司來獲取并購活動(dòng)的收益，另外一種是提供融資安排，通過過橋資金附帶換股等方式為企業(yè)提供短期的緊急融資安排，還有就是國外較為常見的并購基金B(yǎng)uyout模式。但無論采用何種投資理念“近水樓臺(tái)先得月“，只有真正能為企業(yè)并購帶來附加價(jià)值的資金才能獲得高收益的投資機(jī)會(huì)。
圖：參與并購?fù)顿Y需要注意的問題
來源：嘉賓PPT
勞志明的主題演講獲得了現(xiàn)場嘉賓的強(qiáng)烈反響，在互動(dòng)問答環(huán)節(jié)，多位臺(tái)下的聽眾嘉賓結(jié)合手頭的具體并購案例與主講人進(jìn)行了深度互動(dòng)，還有部分聽眾嘉賓對資管機(jī)構(gòu)參與并購的業(yè)務(wù)模式進(jìn)行了提問，勞志明對現(xiàn)場的十余個(gè)問題逐一詳細(xì)解答。
這次活動(dòng)的一個(gè)特別的契機(jī)是，勞志明將凝聚了15年親歷中國資本市場并購實(shí)踐的感悟著成的《勞阿毛談并購》于近期出版。為了讓現(xiàn)場與會(huì)嘉賓先睹為快，智信與出版社合作急送20本書到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場，并對參與問答環(huán)節(jié)的嘉賓進(jìn)行贈(zèng)書簽名，現(xiàn)場反應(yīng)熱烈。
圖：茶歇交流環(huán)節(jié)
衷心感謝所有報(bào)名參與活動(dòng)和現(xiàn)場到場的嘉賓，智信將持續(xù)關(guān)注并購這一投資話題，適時(shí)推出相關(guān)活動(dòng)專題，讓我們期待下次的相聚！
（文/智信研究公司研究員 沈修遠(yuǎn)）
部分參會(huì)嘉賓所在單位：
中國銀行
興業(yè)銀行
民生銀行
哈爾濱銀行
中信證券
招商證券
工銀瑞信基金
安信基金
中融信托
外貿(mào)信托
國壽投資
泰康資產(chǎn)
漢能投資集團(tuán)
樂普醫(yī)療
啟迪控股股份有限公司
大連萬達(dá)集團(tuán)
……
（以上排名不分先后，只涵蓋部分出席嘉賓）
